L'Homme-Bête présente à Skeletor les Bêtes de l'Ombre, de grandes et puissantes créatures qui attaquent la nuit en grand nombre. Sachant que ces créatures haïssent toute source de lumière, Skeletor et les Guerriers du Mal provoquent l'explosion du Mont Barathrum, libérant un nuage menaçant qui obscurcit le soleil. Ram Man doit affronter ses peurs après que Teela ait été blessée lors de l'attaque, car les héros réalisent bientôt que les Bêtes de l'Ombre frappent à la fois le Palais Royal et le Château des Ombres !