Felicity se sent terriblement coupable après avoir couché avec Noel. Elle demande conseil au Dr Pavone : doit-elle en parler à Ben ? Le Dr Pavone émet l'hypothèse qu'elle désire les deux hommes. Felicity découvre un message sur le répondeur de Ben où une fille parle de « leur » chambre de motel. Elle confronte Ben, qui explique que la fille était une camarade de formation des ambulanciers et qu'elle avait tenté de le séduire. Il rappelle à Felicity qu'il lui a déjà raconté l'incident. Il comprend que quelque chose ne va pas et essaie de la consoler face à son avenir incertain. Malgré son soutien, elle le quitte à nouveau. Richard découvre la vérité sur Felicity et Noel. Elena et Tracy demandent à Felicity de célébrer leur mariage. Elena est perplexe lorsque Tracy semble soudainement vouloir coucher avec elle avant la cérémonie. Sean, toujours furieux que Meghan ait inclus Tracy sur sa « liste », parie qu'elle ne pourrait même pas lui obtenir un baiser. Elle essaie, en vain, ce qui provoque une confrontation.