Projetés dans un portail par le Surfeur Noir, Falcon et H.E.R.B.I.E. se retrouvent dans une réalité alternative où la Sorcière Rouge est une impératrice maléfique qui règne sur le monde. Avec l'aide d'un Magneto âgé et d'un Reptil surpuissant, Falcon et H.E.R.B.I.E. tentent de convaincre la Sorcière Rouge de sa bonté et de ramener la paix dans le monde. 54.