Valérie rachète le Peach Pit After Dark à Rush. Elle menace de licencier Ray s'il ne reprend pas leur relation. Ray refuse de céder et décide de partir en tournée. Donna est furieuse contre David qui n'a pas défendu Ray. Peter loue une chambre de motel pour que lui et Andrea puissent avoir un peu d'intimité pour leurs rendez-vous. Dylan repousse les avances de Valérie ; elle le tente en laissant un joint chez lui. Il essaie de le fumer, mais le vent violent l'empêche de l'allumer. Cet incident pousse Dylan à rendre visite à son ami Charley, sorti de désintoxication et qui gère maintenant le motel familial. Les étudiants exigent des mesures de Brandon suite à une vague de vols sur le campus. La panique s'empare de l'université après le viol d'une femme en plein jour. Lenny, le colocataire de David, un solitaire d'une trentaine d'années, est interrogé au sujet du crime. Musique : « Why » et « Hold On », interprétées par Jamie Walters