Vautour s'échappe de son exil en détournant un bibliobus. Il découvre un disque contenant l'histoire ancienne de deux puissantes forces maléfiques sur la Troisième Terre : Mumm-Ra et son ennemi Zaxx. Zaxx utilisait un médaillon Rosencrest, mais fut vaincu lorsque Mumm-Ra le lui vola, l'emprisonnant à l'intérieur. Vautour complote pour s'emparer du médaillon, vaincre Mumm-Ra et régner sur l'univers. Zaxx utilise alors Vautour pour retrouver et vaincre Mumm-Ra. Mais le médaillon a un terrible « effet secondaire » : quiconque le porte perd la vie et devient Zaxx. Lorsque Vautour l'apprend, il change d'avis. Les ThunderCats se retrouvent pris au piège lorsque Vautour attaque Panthro et Snarf. Après leur accident, Snarf disparaît. Zaxx utilise alors Snarf pour attaquer Mumm-Ra et prend possession de son corps. Les autres ThunderCats arrivent et sauvent Snarf. Mumm-Ra vainc Zaxx une fois de plus en s'emparant du médaillon, mais la pyramide s'effondre sur lui.