Mumm-Ra découvre que le Royaume des Toiles a une nouvelle reine, Spidera. Il pense pouvoir attirer Lion-O dans son repaire. Il se transforme en fée de diamant et lui jette un sort. Snarf les suit et se retrouve piégé dans le Royaume des Toiles. Lion-O tente de le sauver, mais finit par devoir appeler les autres ThunderCats. Ensemble, ils affrontent et vainquent Spidera.