Une femme nommée Monica a filmé un combat victorieux entre les Spider-Friends et le Scorpion. Zoltan Amadaeus collecte des informations sur Spider-Man et projette de s'emparer de ses pouvoirs pour son propre profit et pour faire accuser le véritable Spider-Man. Mais les problèmes commencent lorsque les pouvoirs de Zoltan le transforment en une créature mi-homme mi-araignée appelée l'Arachnoïde.