Le Breathtaker, l'ennemi juré de Black Scorpion, est de retour et cette fois, il dispose d'un nouveau gaz spécial. Breathtaker est ressuscité par le Dr Phoenix, un médecin fou mais bienveillant, et sa charmante et plantureuse assistante, Ariana. Malheureusement pour les habitants de Los Angeles, Breathtaker complote pour les torturer avec un gaz neurotoxique qui donne vie à leurs peurs à travers de dangereuses hallucinations.