Des mangeurs de rêves extraterrestres, les Vermax, attaquent l'équipage d'une navette spatiale de la NASA de retour sur Terre. Lorsque Jay, Kay et Elle arrivent sur le lieu d'atterrissage, un Vermax s'accroche à Jay et le plonge dans un profond sommeil. Elle pénètre dans les rêves de Jay pour le réveiller et lui permettre de se débarrasser du Vermax.