Baloo et ses amis font de leur mieux pour survivre dans la jungle et rêvent de la régner un jour. Baloo les encourage en leur expliquant qu'il faut être patients et ne rien précipiter. Shere Khan interrompt leur conversation chantée et déclare qu'il régnera sur la jungle quand il sera grand, prouvant ainsi aux lionceaux qu'il n'a peur de rien. Les lionceaux le défient alors d'aller dans le Désert où vivent Mirah et les babouins. Ils s'y rendent pour tenter de faire fuir Khan, mais Mirah et les babouins les surprennent et ils s'attirent des ennuis. Heureusement, ils parviennent à s'échapper et Khan en tire une leçon. Chanson : « Prends ton temps ».