Waverly est empoisonné et transporté à l'hôpital où il est soumis aux rayons d'une machine modifiant son cerveau par l'agent du THRUSH, le Dr Dabree (Elsa Lanchester). Cette machine est conçue pour le rendre inefficace sans le tuer. En enquêtant sur d'autres personnes ayant subi le même sort, Solo rencontre Cecille Bergstrom (Yvonne Craig) et, ensemble, ils tentent de percer le mystère et de sauver Waverly.