Katerina bën hapat e parë drejt një grushti shteti. Duke marrë këshilla nga Mariali, ajo përpiqet të joshë dhe të rekrutojë intelektualin e pallatit, Kontin Orlon. Është një katastrofë. Megjithatë, pasi sheh trajtimin brutal të Pjetrit ndaj fisnikëve vendas dhe mungesën e vullnetit për të dëgjuar, ai vendos t'i bashkohet grushtit të shtetit të Katerinës.