Orko ikën, duke menduar se miqtë e tij nuk e pëlqejnë vërtet. Magjistarja e zgjidh problemin e tij, por në rrugën e kthimit për në pallat ai kapet nga Skeletori, i cili e vë nën një magji për të zbuluar enigmën e urës së nofullës. Skeletori e përdor këtë enigmë për të hyrë në Grayskull, dhe Magjistarja duhet të mbrojë kështjellën ndërsa He-Man përpiqet të lirojë Orkon.