Skeletor dhe aleatët e tij të fundit, Torgët e ngjashëm me fisin, po përpiqen të zgjojnë Mulkramin, një përbindësh gjigant, djallëzor, i cili u ngri nga Pleqtë shekuj më parë për të ndaluar mbretërimin e tij të terrorit. He-Man, Teela, Njeriu-At-Arms, Orko dhe Ram Man janë në qytetin e Avionit për ceremoninë vjetore ku Stratosi i paraqet popullit të tij Shkopin magjik të Avionit, por pikërisht kur ceremonia është gati të fillojë, Torgët sulmojnë, duke kapur Stratosin dhe shkopin. Skeletori synon të përdorë fuqitë e mahnitshme të stafit për të zgjuar Mulkramin dhe për të përdorur krijesën e fuqishme për të hyrë në Kështjellën Grayskull...