Pasi Billi ha 19 ëmbëlsira Atomike të mbushura me krem, ai nuk mund të flejë dhe i kërkon Mandit t'i lexojë një përrallë para gjumit. Mandi, Billi dhe Grimi tregojnë nga një histori. Për historinë e tij, Grimi përdor një libër me përralla mbinatyrore nga Bota e Nëndheshme, gjë që i bën Billin dhe Mandin të hyjnë në libër dhe të përsërisin historinë e Hanselit dhe Gretelit. Billi largohet nga historia dhe ndjek Pinokion, i cili dëshiron ta përpijë Billin për t'u bërë një djalë i vërtetë. Mandi e shpëton Billin nga Pinoku, por ajo dhe Billi mbeten të bllokuar në libër ndërsa Grimi, rrëfimtari, bie në gjumë.