I shqetësuar se Kingpin do ta eliminojë atë pas kurthimit të dështuar të Piter Parkerit, Alistair Smythe organizon një takim me Spider-Man për t'i dhënë atij informacion në lidhje me Kingpin. Kur Spider-Man mbërrin, ai zbulon se Smythe është shndërruar në një kiborg që vret merimangat. Megjithatë, kur programimi i tij nuk funksionon, ai shkon pas burrit që e ndien përgjegjës për vdekjen e babait të tij, Norman Osborn. Piteri duhet të luftojë një Smythe të çmendur, si dhe ndjenjat e tij, pasi zbulon se Mary Jane, gruaja që ai do, dhe Harry, shoku i tij më i mirë, janë të fejuar.