Dr. Mariah Crawford ka zhvilluar një kurë për sëmundjen e Spider-Man, por ajo ngurron t'i japë një serum të patestuar që mund të rezultojë në humbje të përhershme të fuqive të tij ose më keq. Megjithatë, pas një shpërthimi të zemërimit nga Spider-Man, ajo ia dorëzon atë. Peter, në laboratorin e ESU-së, vëzhgohet fshehurazi nga Michael Morbius, i cili më pas i jep mostrën e gjakut të infektuar pasi Peter largohet për natën. Duke punuar vetëm në kullën e kambanës së kampusit me pajisje të huazuara, Morbius pëson një aksident që do ta ndryshojë përgjithmonë. 321.