Një anije kozmike e pilotuar nga djali i J.J., John Jameson, bie përplasje në Urën Tri-Borough duke mbajtur dy meteorë të çuditshëm - njëri që mund të sigurojë një karburant të ri bërthamor dhe tjetri që përmban një substancë aliene. I pari vidhet nga ndihmësi i Kingpin, Rhino, pikërisht kur Spider-Man mbërrin për të shpëtuar Jameson dhe bashkëpilotët. Kur Rhino e dërgon avionin nga ura, Spider-Man del nga uji me një njollë të errët që mbulon kostumin e tij. I rraskapitur, ai shkon në shtëpi, vetëm për t'u zgjuar i varur nga një rrokaqiell, tani i veshur me një version të zi të kostumit të tij.