J. Jonah Jameson punëson Dr. Farley Stillwell, një gjeni në inxhinierinë gjenetike, për të krijuar një superhero të ri që mund të përputhet dhe të mposhtë Njeriun merimangë. Me një pjesëmarrës të gatshëm, Mac Gargain, ata inxhinierojnë ADN-në e një akrepi dhe të tij së bashku për të formuar një hero të ri, Akrepin. Megjithatë, kur Gargain mendon se e kanë shndërruar në një të çuditshëm, heroi shndërrohet në një përbindësh dhe fillon të tërbohet. Spider-Man detyrohet të ndërhyjë për të ndaluar krijimin nga vrasja e krijuesit të tij.