Kingpin është i tërbuar me Spider-Man dhe dërgon Shockerin dhe Rhino-n për ta përfunduar atë me ndihmën e një shpikjeje tjetër të re të Alistair Smythe. Ndërkohë, Eddie Brock, si krijesa simbioze Venom, është i zënë duke luajtur si macja me miun me Spider-Man, duke ndërhyrë në jetën private të Peter dhe duke e bërë të qartë se ai e di identitetin sekret të mashtruesit të rrjetës. Për ta përkeqësuar situatën, Peter shpejt e kupton se Eddie i entuziazmuar si Venom është më i fortë se ai.