Pas takimit të tij me Vilgax, Beni vazhdon të transformohet me shpejtësi pa u ndalur ose të jetë në gjendje të kthehet në formën njerëzore. Ndërsa Vilgax përpiqet të marrë energjinë e një vullkani për të rimbushur anijen e tij dhe për t'u kthyer në shtëpi, Benit i vjen ideja të "përditësojë" Omnitrix-in dhe kështu të shpëtojë planetin nga armiku i tij. Por çfarë bëri ai saktësisht?