Është viti 1941 dhe Erwin Rommel dhe ushtritë e tij shpresojnë të marrin Egjiptin, të fitojnë kontrollin e Kanalit të Suezit dhe të parandalojnë Britaninë nga marrja e furnizimeve jetësore nga kolonia e Indisë dhe Lindja e Mesme. Linja e fundit e mbrojtjes së Aleatëve është një flotë nëndetësesh të vogla britanike të klasit U të stacionuara në ishullin e vogël të Maltës. Pavarësisht motit të paparashikueshëm dhe një xhirobusulle të prishur, HMS Upholder dhe Nënkomandanti i saj Malcolm Wanklyn luftojnë për të mbajtur vijën kundër fuqive të Boshtit dhe për të ndryshuar rrjedhën e Fushatës së Afrikës së Veriut.