Maintenoni kthehet në pallat dhe e inkurajon Luigjin të vërë në zbatim planet e tij. Luigji dëshiron ta diskreditojë Leopoldin dhe bën një pakt të fshehtë me Barekun, emisarin osman. Filipi e kupton se Kisha është në origjinë të komplotit të burrit me maskë hekuri dhe dyshon se Luigji do të marrë pjesë. Marie-Thérèse sëmuret rëndë.