Albedo ka vjedhur Ultimatrix-in nga Azmuth dhe e ka përdorur atë për të rrëmbyer Gwen-in dhe Kevin-in. Ben shkon të përballet me Albedon dhe të shpëtojë miqtë e tij kur zbulon shpejt se Albedo ka punuar në bashkëpunim me Vilgax-in. Beni mposhtet nga dyshja dhe heq dorë nga Omnitrix-i për të shpëtuar veten dhe miqtë e tij.