Kur Max hedh në erë një tjetër nga robotët CYTRO të Berto-s, Steel ndihmon në ndërtimin e një tjetri kur ai dhe Max debatojnë se kush është më i rëndësishëm në heroin Max Steel. Megjithatë, Max e sheh lidhjen e Berto-s dhe Steel si miq më të mirë, Max dhe Steel. Më vonë, njësia e fundit CYTRO rrëmbehet pa tel nga një armik i panjohur që dëshiron të bastisë Kasafortën, ku ruhen të gjitha armët më të këqija në Tokë. Max zbulon se është Toxzon ai që qëndron pas një C.Y.T.R.O. të tërbuar, i cili shkatërron të gjithë bazën duke kërkuar për bombën e tij toksike. Toxzon zbulohet se ka punuar në N-TEK para THI, pasi u pushua nga puna për paqëndrueshmëri mendore. Maksi, Steeli dhe Berto ndjekin CYTRON deri në strofullën e Toksonit dhe çarmatosin bombën toksike përpara se ajo të shkatërrojë qytetin me një rezultat si ai i Çernobilit. Maksi dhe Steeli bëhen përsëri miq dhe shkojnë në shtëpi për të larguar erën e keqe të përbindëshave toksikë të shërbëtorëve.