Ndërsa bëjnë xhiro me motor dëbore, dy djem lirojnë aksidentalisht një alien të quajtur Xylene nga një enë e çuditshme. Në një park, Beni (si Wildmutt) vjedh qiftin e Gwen, kështu që ajo hedh një magji për të bërë qentë të tërhiqen nga ai. Gjyshi Max duket i trishtuar që është në St. Louis, pasi aty takoi gruan e tij. Xylene sulmon dhe gjyshi Max vjen për ta mbrojtur, vetëm për ta njohur atë. Xylene zbulon se ajo erdhi për të gjetur Omnitrix-in pasi e humbi atë kur Vilgax sulmoi anijen e saj. Ndërsa gjyshi Max dhe Xyline flasin për të kaluarën, një robot del nga zona ku ishte Xyline dhe sulmon Benin dhe Gwenin. Mekadroidi sulmon dy herë, duke marrë gjyshin Max me vete. Tani Beni duhet të punojë me Xyline (për zhgënjimin e tij) për të shpëtuar gjyshin Max.