Tennysonët mbërrijnë në një kënetë, ku të nesërmen fillojnë festimet e Gatorfest. Gwen e gjen Benin duke luajtur me Omnitrix-in, dhe ajo e paralajmëron se kjo mund të krijojë probleme të pazakonta. Pa i kushtuar vëmendje paralajmërimit të Max dhe Gwen, ai nxjerr fytyrën dhe Omnitrix vepron keq. Menjëherë, diçka nuk shkonte, megjithëse kaloi pa u vënë re, të paktën, deri të nesërmen. Gator-fest po shkonte mirë, por bretkosa gjigante e Dr. Animo hyn për ta prishur atë. Dr. Animo është kthyer dhe ai dëshiron të hakmerret ndaj Benit. Por kur Beni bëhet alien, ai transformohet në një alien hibrid me atribute të pabalancuara. A do ta mësojë ndonjëherë Beni mësimin e tij në dëgjim për një ndryshim?