Një eksperiment i Luthorcorp-it lëshohet në atmosferë - një toksinë që i bën viktimat e saj të halucinojnë frikën e tyre më të keqe. Chloe, Clark, Lana dhe Jason bien të gjithë të fiksuar pas toksinës, dhe Lex, i dëshpëruar për të gjetur një kurë, merr një antidot të rrezikshëm. Ndërkohë, Lioneli lirohet nga burgu dhe dënimi i tij përmbyset falë një bamirësi misterioz.