Duke nxituar për të hetuar një shqetësim në qendër të qytetit, X-Men e gjejnë përsëri Sabretooth-in në tërbim, por e kuptojnë shumë vonë se nuk është fare Sabretooth. Është Falanga, një formë jete aliene e pangopur që mund të marrë formën e çdo gjëje ose kujtdo. Shpejt, X-Men-ët kapen të gjithë, përveç Bishës, i cili duhet të gjejë një mënyrë për të ndaluar tmerrin alien nga përpjekja e të gjithë Tokës.