Duke kërkuar hakmarrje kundër Autobotit dhe Decepticon-it, Combaticons rrëmbejnë Urën Hapësinore dhe e përdorin atë për të ndryshuar orbitën e Tokës, duke e vendosur atë në një kurs përplasjeje me Diellin. Me të vetmen mënyrë për t'u dëmtuar jashtë botës në betejë, Optimus Prime dhe Megatron duhet të garojnë me kohën për të ndaluar Combaticons para se Toka të shkatërrohet.