Spider-Man pranon ofertën e Nick Fury-t për t'u bërë Spider-Man Ultimate dhe takon aleatët e tij të rinj të heronjve të rinj që përbëhen nga Nova, White Tiger, Power Man dhe Iron Fist. Ndërkohë, Norman Osborn urdhëron Doctor Octopus të dërgojë Frightful Four për të synuar Spider-Man. Spider-Man përfundon duke marrë ndihmë nga aleatët e tij të rinj për të luftuar Frightful Four.