Megatron dërgon Dreadwing, Airachnid dhe Breakdown për të hetuar gjurmët e një burimi të mundshëm të Energonit, por ajo që Airachnid nuk e di është se Dreadwing dhe Breakdown në të vërtetë janë urdhëruar ta vrasin atë për tradhtinë e saj. Megjithatë, ajo më në fund e kupton këtë, duke vrarë Breakdown dhe duke ikur në pyll. Me të mbërritur në një minierë të braktisur të Energonit, Airachnid has Starscream që fshihet nga një Insecticon i madh. Pasi përdor aftësitë e saj për të kontrolluar krijesën, ajo kontakton Megatronin dhe i thotë atij të vijë në minierë, duke planifikuar të përdorë Insecticon për ta vrarë atë në mënyrë që ajo të mund të pretendojë udhëheqjen e Decepticon...