Alienët pa fytyrë pushtojnë Tokën dhe përpiqen të pushtojnë një bazë atomike nënujore. Udhëheqësi merr formën e një miku të vjetër dhe të vdekur të Admiral Nelson për ta bindur Nelsonin se nuk kanë ndërmend të keqen. Nelson nuk do ta pranojë këtë dhe udhëheq një grup zbarkimi në bazë për të ndaluar alienët, edhe nëse kostoja përfshin jetën e tyre.