Smith ka frikë nga më e keqja. Athena e kupton se nuk mund të jetë me të dhe largohet me Urson, por jo para se Urso t'ia rikthejë ngjyrën Uillit. 140. Uilli dhe Dr. Smith përballen me një kalorës, i cili thotë se është në një kërkim për të kërkuar dhe shkatërruar bishën Gundemar. Ndërkohë, Peni takon Gundemarin dhe miqësohet me të. Uilli bëhet shërbëtori i kalorësit.