Duke shfrytëzuar armëpushimin e brishtë midis Andreenidëve dhe Avionianëve, Skeletor fillon një luftë që kërcënon të copëtojë Malet Mistike. Ndërsa të dy fiset zhvillojnë luftë në qiellin e Eternias, Skeletor merr me sukses Ambrosia, një ushqim mrekullie Andreenid që i jep fuqi individit që e tret atë. He-Man dhe Teela mbërrijnë për të ndaluar si luftën ashtu edhe Skeletorin...