Herkuli e tërheq Filin në Satyrville për të vizituar nënën e tij të vjetër dhie, dhe Filit i jepet mundësia të zëvendësojë Mbretin vendas të Satirëve, Panin. Megjithatë, kjo e lë Filin të përballet me një Nemesis shumë të ashpër, gjysmë-perëndeshën e hakmarrjes të dërguar për të ndëshkuar Panin për mungesën e përulësisë dhe nderimit të tij.