Z. Webb (Mark Richman), një agjent i THRUSH, dhe Margitta Kingsley (Eleanor Parker), gruaja e U.N.C.L.E. Agjenti Robert Kingsley (Barry Sullivan), komplotojnë për të vjedhur një gaz bindjeje nga Gjenerali Maximilian Harmon (Leslie Nielson), i cili ka rrëmbyer Profesor David Garrow (Dan O'Herlihy) dhe djalin e tij Steve (Tony Bill).