Solo dhe Illya hetojnë një seri rrëmbimesh që çojnë në një anije pirate të ditëve të sotme të drejtuar nga Kapiten Shark (Robert Culp), i cili po mbush Arkën e tij të Noes me zejtarë nga të gjitha sferat e jetës për të ripopulluar botën pas holokaustit bërthamor që ai mendon se është i afërt. Me ndihmën e Harry Barnman (Herbert Anderson) dhe gruas së tij Elsa (Sue Anne Langdon). Solo dhe Illya pozojnë si marinarë të mbytur në anije për të prishur planet e tij.