Spider-Man takon atë që ai beson se është dashuria e jetës së tij - një alien nga e ardhmja i quajtur Ariel, anija kozmike e të cilit ulet në tokë. Ndërsa Spidey përpiqet të ushqejë marrëdhënien e tij me Arielin, Doktor Octopus vjedh anijen kozmike për të zbatuar një plan për të rrëmbyer kriminelë të armatosur mirë nga e ardhmja.