Një grua me emrin Monica ka filmuar një luftë të suksesshme midis Spider-Monitor dhe Akrepit. Zoltan Amadaeus po mbledh të dhëna mbi Spider-Man dhe planifikon të ruajë fuqitë e Spider-Monitor dhe t'i përdorë ato për përfitimin e tij dhe për të krijuar një imazh të Spider-Monitor të vërtetë. Por problemet lindin kur fuqitë e Zoltanit e shndërrojnë atë në një krijesë gjysmë-njeri/gjysmë-merimangë të quajtur Arachnoid.