Armiku i humbur prej kohësh i Black Acrepion, BreathTaker, është kthyer dhe këtë herë ai ka një gaz të ri special. Breathtaker ringjallet nga Dr. Phoenix i çmendur por i mirë dhe asistentja e tij e bukur dhe e shëndoshë, Ariana. Fatkeqësisht për popullsinë e Qytetit të Engjëjve, Breathtaker komploton për të torturuar qytetin me një gaz nervor që ua sjell frikën në jetë përmes halucinacioneve të rrezikshme.