TARDIS tërhiqet nga një forcë misterioze dhe zbret në planetin alien Vortis. Atje Doktori, Ian, Barbara dhe Vicki e gjejnë veten të zënë në një luftë midis një force të keqe të njohur si "Animus", aleatëve të saj Zarbi, të ngjashëm me milingonat, dhe racës Menoptra, të ngjashme me fluturat, dhe aleatëve të tyre, Opterës nëntokësore.