Planeti i shkretëtirës Zolpha-Thura, vitet 1980. Kaktusi gjigant inteligjent megaloman Meglos po planifikon të pushtojë galaktikën, por së pari i duhet dodekaedri, një burim i fuqishëm energjie që aktualisht ndodhet në planetin Tigella. Për ta rimarrë atë, Meglos rekruton një grup mercenarësh galaktikë dhe kurdis një skemë dinake që kërkon që ai të imitojë Doktorin...