Baloo dhe miqtë e tij po përpiqen me të gjitha forcat të mbijetojnë në xhungël dhe duan të rriten për ta sunduar atë. Baloo i inkurajon të gjithë që t'u bëjnë të ditur se duhet të jenë të duruar dhe të mos nxitohen për asgjë. Shere-Kahn ndërpret bisedën e tyre duke kënduar dhe thotë se ai do ta sundojë xhunglën kur të rritet dhe u provon këlyshëve se nuk ka frikë. Kështu që këlyshët e sfidojnë atë të shkojë në Djeginë ku jetojnë Mirah dhe babuinët. Këlyshët shkojnë atje për të provuar ta trembin Kahnin, por pastaj futen në telashe kur Mirah dhe babuinët i kapin. Për fat të mirë ata ikin dhe Kahn mëson mësimin e tij. Kënga: ""Merr kohën tënde të ëmbël"".