Pas vdekjes së babait të saj, Lily shpërngulet në qytet dhe jeton me tezen e saj të rreptë, duke punuar ditën në librarinë e familjes. Natën ajo fshehurazi modelon për skulptorin Richard dhe bie në dashuri me të. Patroni i pasur i Richardit, Baroni von Merzbach, gjithashtu interesohet për Lilyn, megjithëse qëllimet e tij duken shumë më pak të ndershme.

Aktorët

• Marlene Dietrich — Lily Czepanek
• Brian Aherne — Richard Waldow
• Lionel Atwill — Baron von Merzbach
• Alison Skipworth — Mme Rasmussen
• Hardie Albright — Von Prell
• Helen Freeman — Fräulein Von Schwertfeger
• Max Barwyn — Matire D'
• Adrienne D'Ambricourt — French Teacher