Në këtë histori, krimineli alien nga filmi i parë është i vdekur, por ka lënë disa vezë të cilat po çelin tani. Alieni i mirë, i cili ende banon në trupin e Tom Beck, ka pritur në rast se kjo do të ndodhte. Fatkeqësisht, prania e tij në trup ka lënë një gjurmë të tmerrshme në të, duke ia shteruar energjinë jetësore. Përveç kësaj, marrëdhëniet me vajzën e Beck, Juliet (tani police) janë përkeqësuar. Por kur vrasjet të fillojnë përsëri, ata do të duhet të punojnë së bashku për të ndaluar brezin e ri të alienëve.

Aktorët

• Raphael Sbarge — MacLachlan
• Kate Hodge — Juliet Beck
• Jovin Montanaro — Stanton
• Christopher Murphy — Tony Thompson
• Michael Welden — Tom Beck
• Michael A. Nickles — Matt Flamm
• Tony DiBenedetto — Bum
• Tom Tayback — Colton