Agjenti Jay duhet të rikthejë kujtesën e Kay-t në mënyrë që Burrat me të Zeza të mund të ndalojnë një kërcënim joshës nga jashtëtokësorët para se Toka të shkatërrohet.

Aktorët

• Tommy Lee Jones — Kay
• Will Smith — Jay
• Rip Torn — Zed
• Lara Flynn Boyle — Serleena
• Johnny Knoxville — Scrad / Charlie
• Rosario Dawson — Laura Vasquez
• Tony Shalhoub — Jeebs
• Patrick Warburton — Agent Tee