Duke shpresuar t'i blejë Xhepettos një dhuratë Krishtlindjesh, Pinokio bashkohet me një shfaqje kukullash udhëtuese. Atje ai bie në dashuri me kukullën e bukur Xhulieta dhe ikën me të, duke e lënë Xhepetton vetëm dhe thellësisht të shqetësuar.

Aktorët

• Todd Porter — Pinocchio (zëri)
• George S. Irving — Geppetto (zëri)
• Alan King — Maestro Fire-Eater (zëri)
• Bob McFadden — Cricket (zëri)
• Allen Swift — Fox (zëri)
• Ray Owens — Butler (zëri)
• Patricia Bright — Julietta (zëri)
• Diane Leslie — (zëri)