Në Anglinë e fillimit të shekullit të nëntëmbëdhjetë, jetimja e vendosur dhe e paskrupullt Becky Sharp ngjitet nga puna si guvernante në nivelet më të larta të shoqërisë. Prodhimi ishte filmi i parë me metrazh të gjatë i fotografuar tërësisht në Teknikolor me tre shirita.

Aktorët

• Miriam Hopkins — Becky Sharp
• Frances Dee — Amelia Sedley
• Cedric Hardwicke — Marquis of Steyne
• Billie Burke — Lady Bareacres
• Alison Skipworth — Miss Crawley
• Nigel Bruce — Joseph Sedley
• Alan Mowbray — Rawdon Crawley
• G.P. Huntley — George Osborne