Popeye dhe Olive lëshojnë aksidentalisht një raketë muzeale drejt Marsit. Popeye zbret midis marsianëve të udhëhequr nga Bluto, të cilët po përgatiten të pushtojnë Tokën, por spinaqi i jep atij forcën për t'i mposhtur ata dhe për t'i transformuar armët e tyre në lojëra argëtimi.

Aktorët

• Jack Mercer — Popeye (zëri)
• Floyd Buckley — Popeye (zëri)
• Mae Questel — Olive Oyl (zëri)
• Jackson Beck — Martian Leader (zëri)